Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketlerin “daha avantajlı” olaması nedeniyle, limited şirketlerden anonim şirketlere dönüşmeler olması beklenmekdedir. Ticaret Sicil Müdürlüklerine dönüşümlerde teslim edilmesi gereken evraklarla yapılması gereken işlemler aşağıya sıralanmıştır:
1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Anonim şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, tür değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,
3. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı oldukları siciller ile numaralarını içeren beyan (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
4.Tür değiştirme planı (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
5. Tür değiştirme raporu (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından imzalanmış),
6.Tür değiştirme bilançosu, (Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço),
7.Tür değişikliğine ilişkin noter onaylı genel kurul karar örneği (1 asıl – 1 fotokopi),
8.Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler;
a. Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),
b. Meslek Grubu Listesi (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),
c. Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),
d. Noter onaylı şirket esas sözleşmesi, (5 adet)
e. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı,
f. Nakdi sermayenin %25’nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu, (Artan nakdi sermaye var ise,)
g. Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu, (Artan sermaye var ise,)
h. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),
ı. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı, sınırlama var ise muvafakat yazısı (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),
i. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (Tür değiştirme esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise),
j. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
k. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
l. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,
Bu belgelerde;
aa) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
ab) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (2 adet asıl),
m. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl – 1 fotokopi),
n. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği. (Islak imzalı – 2 adet asıl),
o.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl – 1 fotokopi),
Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),
ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
aç) Antalya ili dışında ikamet eden tüzel kişiliğin temsilcisinin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl),
ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (2 adet),
ö. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;
aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
ab) Antalya ili dışında ikamet edenlerin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl),
ac) Fotoğrafı (2 adet),
- Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
b) Yeni tür anonim şirket esas sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
- Tür değiştirme raporunda;
a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim şirketin esas sözleşmesine,
d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
- Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur;
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço.